李斯聰明不假，他是大思想家荀子的學生，博覽群書，深謀遠慮，精通王霸之術，被后世譽為「秦朝第一謀臣」，一篇《諫逐客令》讓他名噪天下，更讓雄才大略的秦王嬴政對他刮目相看 ，倚為肱骨。

秦朝建立后，李斯力主廢除分封制、推行郡縣制，鞏固了秦封建統一的中央集權制度。后來李斯被秦皇攫為丞相，成為秦代著名政治家，并得以青史留名。

但李斯為人詬病之處也不少 。譬如極度貪戀功名富貴，首倡以吏為師，攛掇始皇焚書坑儒...... 最令人不解的是，聰明能干的李斯，竟然協助狡黠奸惡的趙高將英明聰睿的公子扶蘇逼歿，而去扶持昏庸無能的胡亥繼位。

一向慧眼如炬的他難道看不出扶蘇與胡亥孰優孰劣嗎？

據記載，扶蘇是李斯的女婿。假如此事是真的話，李斯更無理由陷害自己的東床快婿扶蘇了。

何況他聰慧神武，又心懷悲憫，素來深得人心，把他扳倒扶持一個昏聵殘暴的紈绔子弟上位 ，對李斯又有何益處呢？

其實，用胡亥取代扶蘇，并非李斯的主意，他內心也不想如此做。是他貪戀榮華富貴的小算盤被狡詐的趙高窺破，于是利用其人性的弱點大加威逼利誘，他這才半推半就上了趙高的賊船，兩人聯手篡改始皇遺詔，迫使公子扶蘇自盡，改立胡亥為帝。

公元前210年，秦始皇第五次出巡。他命右丞相馮去疾留守咸陽，處理日常朝政事務，令左丞相蒙毅、中車府令趙高、丞相李斯等人隨游。趙高還被授權負責保管皇帝寶璽。

公子胡亥要求隨父出巡游玩，始皇一向寵溺他，就允準了。在返回咸陽的歸途中，由于旅途勞累，到沙丘平臺（今河北廣宗境內）時，始皇突然病重，隨行太醫趕忙施救，卻醫治無效， 始皇暴卒，歿年50歲。臨歿前，他安排了皇位繼承之事，他口述，命趙高記錄并寫好了一份給公子扶蘇的「璽書」，命扶蘇「 與喪會咸陽而葬」，令趙高派人把「璽書」火速送到在西北戍邊的公子扶蘇手上。

趙高心想，按西周時制定的宗法禮制，長公子扶蘇可名正言順做皇帝。可他若繼位，必重用其好友蒙恬，蒙恬與我素有仇怨，他大權在握后我還有好日子過嗎？

因此，決不能讓扶蘇繼承皇統。必須想盡一切辦法阻撓他上位，扶植與自己親近也更聽話的胡亥做皇帝。

于是他利用掌管始皇帝寶璽的大權，扣押了始皇遺詔，想串通胡亥、李斯一起篡改遺詔，矯詔立胡亥為帝。

他先找到胡亥，對他說：「皇上已猝然仙逝了，遺囑未言及由哪個公子繼位，卻只給扶蘇一封‘璽書’，看來扶蘇就要繼位登基了，而您卻沒有尺寸封地，形同庶民，不知將來有何打算」？胡亥答：「事到如今，只能順其自然」。

趙高繼續煽動道：「現在誰當皇帝還不一定，只要你愿意，我和丞相李斯就能將你抬上皇帝寶座，我倆可昭告天下，你是合法的皇位繼承人 」。

胡亥有些興奮，卻擔心別人議論他篡逆，不忠不孝， 又沒有治國才干，即使竊得皇位，文武大臣們也不一定會對自己心服口服。趙高見他流露出稱帝野心，又擔心影響正統親情，還有些不自信，于是旁征博引，極力慫恿，最后胡亥終于答應了。

趙高又抓住李斯想保住功名利祿的心思，向他發起軟硬兼施的進攻。

他找到李斯，把欲發動政變之事直言不諱地說了出來：「先皇臨崩前僅給長公子扶蘇留下一封遺詔，命他速回咸陽主持喪禮，繼位稱帝。這封信被我扣下未發，皇帝去世了，這事只有我一人知道。如今先皇的玉璽和遺詔都在胡亥手里。 確立誰繼承皇位，都在閣下和我審時度勢了。怎麼辦？請丞相定奪」 。

李斯從未想過這種亂政亡國的事，他認為行如此悖逆之事，是要誅滅九族的，身為大臣的人是想都不該想的。他聞言頓時大驚失色，厲聲斥責趙高。

趙高并不介意，而是用三寸不爛之舌繼續展開攻勢，他挑撥是非，將李斯和蒙恬比，認為李斯處處不如蒙恬，而公子扶蘇一向和蒙恬親近，兩人關系密切，扶蘇若繼位，必定以蒙恬為丞相。

而且李斯極力主張焚書坑儒，始皇采納了李斯建議，準備推行，但公子扶蘇宅心仁厚，堅決不同意，并數次勸諫始皇，始皇大怒，廢黜了他的太子之位，還把他發遣到西北邊遠地區帶兵，協助大將蒙恬戍邊。

扶蘇對此事一直耿耿于懷，他一旦上位，絕對不會讓你李斯好過。接著趙高又大力推薦胡亥，說胡亥仁慈寬厚，敬重才德之士，他繼承皇位的話，你還有啥好擔心的呢？

李斯聽罷深陷矛盾中，但嘴里仍說效忠先皇遺愿。或許他有些擔憂扶蘇，兩人畢竟有翁婿之情 。

趙高卻等不及了，他索性使出了最后的ㄕㄚ手锏，以嚴厲的口吻說：「方今胡亥已掌生ㄕㄚ大權，丞相您可得當心，同意我的意見呢，可世代封侯，子子孫孫永享榮華富貴；否則，到時滿門抄斬，可就禍及子孫了，追悔莫及了」。這句話可算掐住利斯的「七寸」了。

李斯想起自己寒窗苦讀，努力進取，奮斗大半生所樹的功名，一旦不慎就有可能瞬間化為煙塵，思來想去，最終還是屈服了。

在關鍵時刻，趙高的唇槍舌劍顯出奇效，李斯一念之差，和惡人趙高一起狼狽為奸，共同邁出了罪惡的一步，從此便被他肆意玩弄于股掌之上。

趙高、李斯、胡亥三人合謀篡改了始皇遺詔，把召扶蘇還京主持喪禮并繼承皇位的「璽書」 ，改為斥責公子扶蘇在戍守邊境的蒙恬部監軍「 無尺寸之功」，「 為人子不孝」，令他自盡，同時將大將蒙恬賜歿。

改完后，加蓋皇帝大印，隨后仔細封好。趙高命一親信將「密詔」火速送到上郡（今陜西榆林）交給公子扶蘇。

扶蘇見到父皇「遺詔」后，失聲痛哭。他反思一生，似乎并沒犯下啥大錯，不曾想父皇如此絕情，自己已無臉茍活于世，于是就要拔劍自刎。

蒙恬久經沙場，文韜武略俱佳，閱歷又豐富，見詔后很疑惑，連忙上前勸阻扶蘇。他認為此事很蹊蹺。

始皇在外巡游，太子還未立，這這種情況下，他還命扶蘇統兵十萬阻抗匈奴，應該對 兒子是十分信任的。現在始皇只派一個使者來，公子僅憑他的幾句話就要揮劍自裁 ，不是太過于輕信、太傻嗎？他建議扶蘇，寫封信給皇上問清楚再作打算。

扶蘇一向很有孝心，加上趙高派來的使者不停催促，便按照「父要子亡，子不得不亡」的封建人倫綱常，揮劍自ㄕㄚ了。扶蘇自盡后，蒙恬卻懷疑其中有詐，不信，堅決不肯自ㄕㄚ，他將兵符交給副將王離，甘愿跟使者一同到陽周（地名），隨即被投到獄中，等候發落。

扶蘇自盡，蒙恬下獄（后被迫自盡），讓趙高感到再也沒有顧忌。要讓胡亥順利當皇帝，必須掩蓋始皇已經去世的真相，嚴密封鎖消息，待順利回咸陽后再說。

一到咸陽，趙高、李斯等立刻發布秦始皇駕崩的消息，同時公布胡亥繼位的「詔書」 ，并舉行了隆重的葬禮，將始皇下葬于驪山大墓中，喪禮完畢，胡亥繼位，是為秦二世。