建安十三年（208）十一月，震古爍今的赤壁大戰結束，吳大都督周瑜是這一戰役的總指揮。三萬吳軍連同劉備、劉琦（江夏軍）兩部在內，總共也不過五萬余人，卻一舉大破曹操二十三、四萬大軍，創造了中國古代軍事史上以少勝多、以弱贏強的又一經典戰例。

孫、劉聯軍獲勝，不在于它有多強大，而在于統帥周瑜的指揮無誤，相反， 曹軍之所以失敗，不在于它有多弱，而在指揮失誤。本來，曹操雄才大略，征戰多年，極擅用兵，指揮藝術自然是很高明的，但此次大舉南征，他卻犯下了一系列錯誤：曹軍連年出戰 ，剛剛遠征遼東烏桓回來還未來得及休整又大舉南下，將士疲憊，水土不服，不諳水戰，疾疫流行，非戰斗減員者眾；總指揮曹操本人因此前迭克強敵，屢屢獲勝，產生了驕傲輕敵的思想，急于求成，棄長就短，竟作出連鎖戰船這等昏招，隨后又中了黃蓋詐降之計，終于使曹軍的優勢轉為劣勢。

周瑜面對實力雄厚、志在必得的強敵，沉著冷靜，客觀地分析了敵我雙方的短處、長處，及時地發現并抓住了曹操在排兵布陣上所犯的致命錯誤，巧妙地利用曹軍不習水戰的弱點，揚長避短，出其不意地用火攻之計焚燒戰船，就使聯軍的劣勢轉化成優勢。

赤壁之戰后，吃了大虧的曹操率殘軍狼狽北返，周瑜乘機率吳軍攻打南郡郡治江陵。但是，江陵城池堅固，城中蓄積的糧食充足，守將曹仁又勇猛善戰，周瑜督兵猛攻，卻久攻不克。有一次，吳軍又發起進攻，周瑜親自騎馬督戰，被一枚流矢擊中墜馬，左右將他救回軍營。

曹仁得知周瑜受傷，傷勢頗重，臥床不起，便率軍出城到吳營外指名搦（邀）戰，一時吳軍將士人心惶惶。為了安定軍心，周瑜強忍瘡痛，裹傷裝作精神抖擻的樣子巡視軍營。士兵們見主帥傷勢不重，還能騎馬巡營，軍心便穩定下來。曹仁看到周瑜仍能騎馬打仗，以為他無甚大礙，覺得無機可乘，只好引軍撤回城中。周瑜這一行動很是可取，他意識到作為一個統帥在關鍵時刻對全軍的巨大影響力，這也說明他的指揮藝術已臻于化境。

經過一年多的反復鏖戰，曹軍傷亡慘重，江陵上游的夷陵已被周瑜分兵奪取，曹仁勢單力孤，很難守御，只好放棄江陵北撤，周瑜順勢揮兵襲奪了原荊州所屬的南郡，被孫權任為南郡太守。

周瑜反對將南郡借予劉備，還提出了滅劉備、襲益州的戰略謀劃 ：原先東投西靠、沒有地盤的劉備，也乘著赤壁大勝，一舉占領了荊州以南的武陵、長沙、桂陽、零陵四郡。建安十五年（210），劉備不顧諸葛亮反對，親自渡江到京口（今江蘇鎮江）拜謁孫權，請求將周瑜占據的南郡借給他，此即史書上常說的「劉備借荊州」之源頭。對此，周瑜極力反對，他上書給孫權說：

「劉備以梟雄之姿，而有關羽、張飛熊虎之將，必非久屈而為人用者。愚為大計宜徙備置吳，盛為筑宮室，多其美女玩好，以娛其耳目，分此二人，各置一方，使如瑜者得挾與攻戰，大事可定也。今猥割土地以資業之，聚此三人，俱在疆場，恐蛟龍得云雨，終非池中物也」。

周瑜認為：劉備是個強橫而野心勃勃的人物，又有關羽、張飛等虎將輔佐，必然不肯長期屈從于人，受人支配。從大局考慮應該將劉備軟禁在東吳，為他大修宮室，內置眾多美女珍玩，以此消磨他的意志，把他同關、張分隔開來，讓我來裹挾關羽、張飛對戰，大事必能成功，如果用地盤資助劉備，使他三人聚在一起，就好比蛟龍得到云雨，終究不會久困于池塘之中。

魯肅卻反對這樣做，說：「 曹操威力強大，是我們的主要敵人，我們剛占領荊州（南郡），民心不穩，把荊州借給劉備使他安撫民心，等于給曹操多樹了一個敵人，讓劉備在荊州替我們抵擋曹操。這才是上上策」 。

「權以曹公在北方，當廣擥英雄，又恐備難卒制，故不納 」。

孫權因曹操雄踞北方，本該廣泛招攬天下英雄，又擔心劉備終究難以制服，遂贊許魯肅之策，沒有采納周瑜的建議。

從戰略上看，周瑜頗有遠見，他提出的滅劉備、全取荊益二州的方案非常狠辣，但這一謀劃也具有兩重性：彼時劉備實力有限，羽翼未豐，曹操新敗，長期無力南犯，益州（四川）空虛，戰略時機非常難得，兼并或擊滅劉備、襲取益州都是可能實現的，從這方面看，這一策略很是正確；但當時東吳的首要敵人是曹魏，當時東吳的力量還不足以與曹操抗衡。

曹操雖然在赤壁吃了大虧，但綜合力量仍比東吳強大得多。消滅東吳，占據江南乃至整個南方是曹魏的既定國策，一旦有機可乘，曹操就會重整旗鼓，再度南進。

吳軍若西進，江東必空虛，曹軍就會乘機南伐，吳軍就會陷入兩面作戰的不利境況。明末清初大哲學家、大思想家王夫之（船山先生）指出：

「曹操之所以能剿滅群雄，主因是群雄自相誅滅，不能團結抗曹。混戰至最后，只剩孫、劉兩家，如果孫、劉再大動干戈，不是內部崩潰，就是被曹操所滅。魯肅、諸葛亮商定的聯合抗曹，在當時的情況下是最好的辦法（非原文，大意）」 。

王船山的看法是比較客觀且符合歷史實際的。據說曹操聽到孫權將荊州借給劉備的消息時，不禁有些驚呆，連手中的毛筆掉到案幾上都渾然不知。這一切都說明孫、劉聯盟對曹操非常不利。

心雄智大的周瑜在赤壁之戰后極力主張兼并劉備、由東吳單方面抗曹，與魯肅、諸葛亮相比較，周瑜的志向雖然遠大，手段也夠狠，但在戰略眼光上可謂稍遜一籌了。